Ce qu'est un RES
Le rachat d'entreprise par les salariés désigne toute opération par laquelle tout ou partie des salariés d'une entreprise en deviennent les actionnaires majoritaires, via une société holding qu'ils constituent ensemble. La structure est proche d'un LBO classique : la holding s'endette pour racheter les titres, et c'est la trésorerie de l'entreprise cible qui rembourse la dette.
La différence avec un LBO traditionnel : les repreneurs sont des salariés, pas des investisseurs externes. Ils apportent en général des montants plus modestes, et la banque est plus prudente sur le financement. En contrepartie, plusieurs dispositifs fiscaux et financiers existent pour faciliter l'opération.
Les conditions qui rendent un RES possible
Un RES n'est pas adapté à toutes les configurations. Plusieurs conditions doivent être réunies.
Il faut d'abord qu'un groupe de salariés soit réellement motivé, organisé, et capable de porter le projet. Un RES initié uniquement par le dirigeant pour trouver une sortie sans véritable engagement des salariés ne tient généralement pas.
L'entreprise doit avoir une capacité bénéficiaire suffisante pour rembourser la dette de la holding. Un RES sur une entreprise dont les résultats sont trop faibles ou trop volatils ne trouvera pas de financement bancaire.
Enfin, la valorisation doit être cohérente avec la capacité de financement des salariés. Dans certains cas, le dirigeant accepte une décote par rapport au prix de marché pour rendre le RES viable, en échange d'autres avantages : continuité, accompagnement progressif, fidélité des équipes.
Les dispositifs d'aide disponibles
La loi Hamon (2014) impose à l'entreprise d'informer les salariés en amont d'une cession pour leur donner la possibilité de présenter une offre de reprise. Cette obligation d'information ne crée pas un droit de préemption, mais elle ouvre formellement la porte à la démarche.
BPI France propose des prêts participatifs dédiés aux projets de reprise par les salariés, qui viennent compléter le financement bancaire. Ces prêts sont subordonnés et permettent de renforcer les fonds propres de la holding.
Ce que le dirigeant doit anticiper
Le processus d'un RES est plus long qu'une cession classique à un acheteur externe. Les salariés ont besoin de temps pour se structurer, trouver un financement, et obtenir les accords bancaires. Compter 12 à 18 mois entre le moment où la démarche est lancée et le closing effectif.
Le prix est souvent inférieur à ce qu'un acheteur industriel ou financier paierait. C'est le principal arbitrage : un cédant qui maximise le prix choisira rarement un RES. Un cédant qui valorise la continuité et la fidélité aux équipes peut y trouver une forme de cession qui lui correspond mieux.
La période de transition est généralement plus longue qu'avec un acheteur externe. Le dirigeant reste souvent impliqué pendant 2 à 3 ans, parfois sous forme de crédit vendeur ou d'accompagnement managérial.
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