La préparation
La préparation est l'étape la plus sous-estimée. La plupart des dirigeants y consacrent 3 mois. Ceux qui obtiennent les meilleures conditions y consacrent 2 ans.
L'objectif est de rendre l'entreprise vendable dans les meilleures conditions : comptes auditables et propres sur 3 exercices, dépendance au dirigeant réduite, contrats clients et fournisseurs à jour, passif social et fiscal régularisé. C'est aussi le moment de travailler la structure fiscale, notamment si vous envisagez un apport-cession ou un abattement pour départ à la retraite.
Un diagnostic préalable réalisé avec votre expert-comptable permet d'identifier les points qui pourraient fragiliser la valorisation en due diligence, et de les corriger avant que l'acheteur ne les découvre.
La mise en marché
Une fois la décision prise, 2 approches sont possibles.
La 1ère est de mandater un conseil M&A. Il rédige un teaser (présentation anonymisée de l'entreprise sur 1 ou 2 pages) et un mémorandum d'information (document détaillé de 20 à 40 pages couvrant l'activité, les finances, le marché, l'organisation). Il approche ensuite une liste ciblée d'acheteurs potentiels : industriels du secteur, fonds de capital investissement, repreneurs individuels qualifiés. Il organise le processus compétitif et gère les interactions avec les acheteurs.
La 2e est de procéder directement, via des plateformes spécialisées (Fusacq, Transentreprise) ou par approche directe d'acheteurs identifiés. C'est plus long, moins structuré, et généralement moins favorable au cédant en termes de prix, faute de concurrence organisée entre acheteurs.
Dans les 2 cas, un accord de confidentialité (NDA) est signé avant toute communication d'informations sensibles.
Les premières rencontres et les offres indicatives
Les acheteurs intéressés demandent à rencontrer le dirigeant. Ces réunions servent à présenter l'entreprise, répondre aux questions de premier niveau, et évaluer la compatibilité humaine. La relation entre le cédant et l'acheteur est un facteur important dans le déroulement des négociations.
À l'issue de ces rencontres, les acheteurs sérieux remettent une offre indicative non contraignante, précisant leur fourchette de valorisation et la structure envisagée. C'est sur cette base que le cédant sélectionne les acheteurs avec qui avancer.
Point clé
Un processus compétitif bien géré permet de faire monter les offres par la comparaison. C'est l'un des principaux avantages d'un process organisé avec un conseil M&A.
La lettre d'intention
L'acheteur retenu remet une lettre d'intention (LOI) formalisant ses conditions : fourchette de prix, structure, conditions suspensives, durée d'exclusivité demandée. Une fois signée, vous entrez en exclusivité, généralement pour 45 à 90 jours.
C'est un point de non-retour relatif. Vous ne pouvez plus négocier avec d'autres acheteurs pendant cette période. La LOI doit donc être relue avec soin par un avocat avant signature.
La due diligence
L'acheteur mandate ses conseils (auditeurs financiers, avocats, parfois experts sectoriels) pour vérifier l'ensemble des informations contenues dans le mémorandum. Cette phase se déroule via une data room virtuelle : un espace documentaire sécurisé où sont déposés tous les documents de l'entreprise.
La data room doit contenir, au minimum :
- Les 3 dernières liasses fiscales complètes
- Les bilans et comptes de résultat détaillés
- Les statuts et registres des assemblées générales
- Les contrats clients significatifs et les conditions générales
- Les baux commerciaux
- Les contrats de travail des cadres clés et les accords collectifs
- Les contrats fournisseurs stratégiques
- Les polices d'assurance
- Les contrats de crédit en cours
- Les litiges en cours ou potentiels
La due diligence dure en général de 4 à 8 semaines pour une PME. Elle peut révéler des points qui conduisent l'acheteur à renégocier le prix ou à demander des garanties supplémentaires.
Point de vigilance
Plus de la moitié des transactions voient leur prix réduit ou capotent après la due diligence. Une data room préparée 6 mois en amont, complète et bien organisée, réduit significativement ce risque.
La négociation du protocole
À l'issue de la due diligence, les avocats des 2 parties négocient le protocole de cession. C'est le document qui fixe les conditions définitives de la transaction : prix et mécanisme d'ajustement, conditions suspensives restantes, garantie d'actif et de passif (durée, plafond, franchise, exclusions), représentations et garanties du cédant, et calendrier jusqu'au closing.
C'est la phase la plus longue et la plus technique. Elle peut durer de 4 à 10 semaines selon la complexité du dossier et la qualité des avocats des 2 parties. Ce n'est pas le moment d'économiser sur les honoraires de conseil.
Le closing
Le closing est la signature de l'acte définitif de cession et le transfert simultané des titres et du prix. Il peut être concomitant à la signature du protocole, ou intervenir quelques semaines après si des conditions suspensives restent à lever (accord d'un organisme réglementaire, obtention du financement bancaire définitif).
Le jour du closing, plusieurs documents sont signés simultanément : l'acte de cession, le procès-verbal de l'assemblée générale actant le changement de dirigeant, et les documents liés à la garantie (convention de GAP, éventuellement acte de séquestre).
Après le closing vient la période d'accompagnement si elle a été négociée : quelques semaines à plusieurs mois pendant lesquels vous restez disponible pour assurer la transition avec l'acheteur, les équipes et les clients clés.
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