Qu'est-ce qu'un mémorandum d'information et comment le préparer

Ce qu'est le mémorandum d'information

Le mémorandum d'information (aussi appelé IM, information memorandum, ou simplement "le mémo") est un document de présentation détaillé de l'entreprise mis à disposition des acheteurs potentiels après signature d'un accord de confidentialité. Il est préparé par le cédant et son conseil M&A, et vise à donner à l'acheteur une vision complète et honnête de l'entreprise : son activité, son marché, son organisation, ses finances, et ses perspectives.

Il ne s'agit pas d'une plaquette commerciale. L'acheteur sait que le mémorandum est rédigé par le cédant et qu'il met l'entreprise en valeur. Ce qu'il cherche, c'est que les informations soient précises, vérifiables, et cohérentes avec ce qu'il découvrira en due diligence. Une information inexacte dans le mémorandum, même involontaire, peut devenir un motif de remise en cause de la transaction ou d'activation de la GAP.

Ce qu'il doit contenir

Un mémorandum d'information de cession de TPE/PME couvre généralement les sections suivantes :

• Présentation générale : historique, actionnariat, implantations, agréments et certifications
• Description de l'activité : produits ou services, marchés adressés, positionnement concurrentiel, avantages distinctifs
• Organisation et ressources humaines : organigramme, profils des cadres clés, politique salariale, convention collective applicable
• Clients et commercial : répartition du CA par client et par marché, politique commerciale, contrats significatifs, pipeline
• Fournisseurs et achats : principaux fournisseurs, niveau de dépendance, conditions contractuelles
• Outil de production ou de prestation : description des locaux, des équipements, de l'outil informatique
• Éléments financiers : résultats des 3 derniers exercices, EBITDA normatif retraité, bilan synthétique, BFR normatif, trésorerie
• Perspectives : orientations stratégiques sur 2 à 3 ans

Ce qu'il ne doit pas être

Un mémorandum n'est pas un document de 100 pages. Un acheteur de TPE/PME lit une dizaine de dossiers simultanément. Un mémo dense, clair et bien structuré sur 25 à 40 pages est plus efficace qu'un document exhaustif qui noie les informations importantes.

Il ne doit pas non plus être uniquement promotionnel. Un mémorandum qui ne mentionne aucun risque, aucune limite, aucune fragilité est perçu comme peu crédible. Mieux vaut mentionner les sujets sensibles de façon maîtrisée que les laisser découvrir en due diligence comme des surprises.

Le lien avec la data room

Le mémorandum et la data room sont complémentaires. Le mémorandum donne la vision synthétique ; la data room contient les documents qui permettent de vérifier chaque affirmation du mémorandum. Les 2 doivent être cohérents. Une affirmation du mémorandum qui ne trouve pas de document de support en data room est une source d'inquiétude pour l'acheteur.