Glossaire de la cession d'entreprise

Méthode de valorisation patrimoniale qui repart des capitaux propres comptables et les corrige par les plus ou moins-values latentes sur les actifs (immobilier, stocks, créances). Utilisée pour les holdings, sociétés foncières ou entreprises à fort bilan.

Mécanisme fiscal permettant d'apporter ses titres à une holding avant la cession, puis de vendre depuis la holding. Permet de reporter l'imposition de la plus-value sous conditions de réinvestissement (art. 150-0 B ter du CGI).

Banque publique d'investissement qui propose des garanties de prêts aux repreneurs de PME, facilitant le financement bancaire d'une LBO. La garantie BPI couvre généralement 50 à 70 % du prêt senior.

Financement court terme permettant à l'acheteur de disposer des fonds avant le bouclage définitif du financement permanent. Remboursé lors du closing.

Moment de finalisation juridique et financière de la transaction : signature de l'acte définitif de cession, transfert des titres et paiement du prix. Fait suite à la levée de toutes les conditions suspensives.

Clause du protocole de cession subordonnant le transfert effectif à la réalisation d'un événement futur (obtention d'un financement, accord d'une autorité réglementaire, renouvellement d'un contrat clé).

Compte bancaire bloqué sur lequel est déposée une fraction du prix de cession (souvent 10-15 %) en garantie des engagements du cédant au titre de la garantie d'actif et de passif. Libéré à l'issue de la période de garantie.

Espace documentaire (virtuel le plus souvent) regroupant l'ensemble des documents de l'entreprise mis à disposition des acquéreurs potentiels dans le cadre de leur due diligence : comptes, contrats, statuts, baux, fiches de paie, etc.

Dettes financières (emprunts bancaires, crédit-bail) moins la trésorerie disponible. Déduite de la valeur d'entreprise pour obtenir la valeur des titres (equity value). Valeur des titres = VE − dette nette.

Audit d'acquisition mené par l'acheteur (et ses conseils) pour vérifier les informations fournies par le cédant. Couvre les aspects financiers, juridiques, fiscaux, sociaux et opérationnels. Intervient après la signature de la LOI.

Dispositif fiscal permettant une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis en cas de donation ou succession, sous conditions d'engagement collectif et individuel de conservation. Ne s'applique pas à la cession à titre onéreux.

Complément de prix conditionnel versé par l'acheteur si l'entreprise atteint des objectifs définis après la cession (CA, EBITDA, nombre de clients). Permet de combler un écart de valorisation mais crée des risques de conflits sur la mesure des performances.

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Résultat avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements. Indicateur de la rentabilité opérationnelle, indépendant de la structure financière et des choix comptables d'amortissement. Base de la valorisation par multiples.

EBITDA retraité des éléments non récurrents ou non représentatifs de l'activité normale (rémunération hors marché du dirigeant, charges exceptionnelles, loyer intragroupe hors marché). C'est l'EBITDA normatif qui sert de base à la valorisation, pas l'EBITDA comptable.

Garantie donnée par le cédant à l'acheteur, couvrant les dettes et passifs cachés apparus avant la cession mais révélés après le closing. Durée typique : 18 à 36 mois. Plafonnée (souvent 10-30 % du prix). Assurable via une police W&I (Warranty & Indemnity).

Document signé par l'acheteur formalisant son intention d'acquérir et les conditions indicatives de la transaction (fourchette de prix, structure, exclusivité, calendrier). Déclenche la due diligence. Non contraignante sur le prix, mais contraignante sur l'exclusivité et la confidentialité.

Mécanisme de fixation du prix à une date de référence passée, sans ajustement post-closing. Le cédant s'engage à ne pas extraire de valeur (dividendes, flux intragroupe anormaux) entre la date de référence et le closing.

Acquisition financée en grande partie par de la dette bancaire, remboursée grâce aux flux de trésorerie de l'entreprise acquise. Structure utilisée par les fonds de private equity et de plus en plus par les repreneurs individuels sur les PME.

Coefficient sectoriel appliqué à l'EBITDA normatif pour obtenir la valeur d'entreprise. Varie selon le secteur (2,5× à 10×), la taille, la croissance et les facteurs qualitatifs. La référence de marché pour les transactions PME en France.

Opération par laquelle le dirigeant cède sa société à une holding qu'il contrôle (en partie), permettant de monétiser une fraction de son patrimoine tout en restant aux commandes. Souvent utilisé pour préparer une cession totale à horizon 3-5 ans.

Contrat signé entre cédant et acquéreur fixant les conditions définitives de la transaction : prix, conditions suspensives, garanties, calendrier. Précède l'acte de cession définitif signé au closing.

Prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux) applicable par défaut aux plus-values de cession de titres depuis 2018. Option possible pour le barème progressif si plus favorable.

Document de présentation anonymisé envoyé par le conseil M&A à des acheteurs potentiels pour susciter leur intérêt, sans révéler l'identité de l'entreprise. Précède l'accord de confidentialité et l'envoi du mémorandum d'information.

Partie de la trésorerie qui dépasse le besoin en fonds de roulement normatif de l'entreprise. S'ajoute à la valeur des titres lors de la cession car elle n'est pas nécessaire à l'exploitation courante.

Valeur totale de l'entreprise, indépendante de sa structure financière. VE = EBITDA × multiple. À distinguer de la valeur des titres (equity value) qui déduit la dette nette et ajoute la trésorerie excédentaire.

Audit réalisé par le cédant lui-même (via ses conseils) avant la mise en vente, pour anticiper les questions de l'acquéreur et fiabiliser les chiffres présentés. Accélère le processus et renforce la crédibilité du dossier.

Police d'assurance couvrant les risques liés aux déclarations et garanties du cédant. Permet au cédant de percevoir le prix sans retenue en séquestre, l'assureur prenant en charge les réclamations de l'acheteur.