Comprendre le BFR et son impact sur le prix de cession

Ce qu'est le BFR dans le contexte d'une cession

Le besoin en fonds de roulement représente le montant dont l'entreprise a besoin pour financer son cycle d'exploitation : payer ses fournisseurs et ses salariés avant d'encaisser ses clients. Il est calculé comme la différence entre les actifs circulants d'exploitation (stocks + créances clients) et les passifs circulants d'exploitation (dettes fournisseurs + dettes sociales et fiscales courantes).

Un BFR positif, ce qui est le cas dans la majorité des TPE/PME, signifie que l'entreprise a besoin de trésorerie pour fonctionner. Ce besoin est financé soit par la trésorerie disponible, soit par des lignes de crédit court terme.

Pourquoi le BFR intervient dans le prix

Dans une cession de titres, l'acheteur acquiert l'entreprise avec son BFR. Si le BFR à la date de closing est inférieur au BFR normatif de l'entreprise, l'acheteur devra injecter de la trésorerie supplémentaire pour financer l'exploitation après la cession. Cette injection est considérée comme un coût supplémentaire qui vient en déduction du prix.

À l'inverse, si le BFR est supérieur au normatif (stocks trop élevés, créances clients trop importantes), c'est le cédant qui a laissé trop de capital immobilisé dans l'entreprise. L'acheteur peut alors demander une réduction de prix au titre du surplus de BFR.

Comment le BFR normatif est calculé

Le BFR normatif est le niveau de BFR dont l'entreprise a structurellement besoin pour fonctionner en rythme de croisière. Il est calculé à partir des ratios de gestion historiques : délai moyen de paiement des clients (DSO), délai moyen de paiement aux fournisseurs (DPO), et rotation des stocks.

L'acheteur et son auditeur vont calculer ce BFR normatif à partir des 3 derniers exercices et le comparer au BFR réel à la date de closing. L'écart est l'enjeu de négociation.

Ce qu'un cédant peut faire

• Réduire les créances clients. Relancer les clients en retard de paiement, proposer des escomptes pour paiement anticipé, s'assurer que les encaissements sont à jour à la date de closing.
• Optimiser les stocks. Identifier et liquider les stocks obsolètes ou en excès avant la mise en vente.
• Négocier la définition du BFR normatif en amont. Ne pas laisser l'acheteur définir seul le BFR normatif de référence. Proposer sa propre définition, basée sur une moyenne normalisée des 3 derniers exercices, et la faire valider dans le protocole avant le closing.