Concentration des clients : pourquoi c'est un problème et comment y remédier

Ce que regarde un acheteur

La concentration clients est l'un des premiers points analysés en due diligence. L'acheteur demande systématiquement la liste des 10 à 20 premiers clients avec le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 derniers exercices. Il calcule la part de chaque client dans le CA total, la tendance (client en croissance ou en déclin), et la nature de la relation (contrat ou relation informelle, durée, clause de résiliation).

Ce qu'il évalue : si le 1er client part dans les 12 mois suivant la cession, quel impact sur l'EBITDA ? Si cet impact est supérieur à 20 à 25 %, l'acheteur intègre ce risque dans le prix ou dans les conditions d'un earn-out conditionné au maintien de ce client.

Les seuils généralement retenus

Il n'existe pas de règle universelle, mais les pratiques de marché sur les TPE/PME font ressortir des seuils assez stables.

Un client à plus de 30 % du CA sans contrat pluriannuel est systématiquement identifié comme risque majeur. L'acheteur demandera soit une décote sur le prix, soit un earn-out conditionné au maintien de ce client, soit les 2.

Un client entre 15 et 30 % du CA est acceptable si la relation est ancienne, contractualisée, et si le client connaît plusieurs interlocuteurs dans l'entreprise au-delà du seul dirigeant. En dessous de 15 % par client, avec un portefeuille diversifié, la concentration n'est généralement plus un sujet de négociation.

Pourquoi c'est difficile à corriger rapidement

Réduire la dépendance à un gros client prend du temps. On ne remplace pas 40 % de CA en 6 mois, et on ne résilie pas non plus une relation commerciale forte pour des raisons de préparation à la cession. C'est précisément pour cela que ce chantier s'anticipe à 2 ou 3 ans.

Les actions possibles ne sont pas mystérieuses. Développer des relations commerciales avec de nouveaux clients dans des secteurs différents. Augmenter la part de wallet chez des clients existants de taille plus modeste. Investir dans la prospection sur des marchés où l'entreprise est sous-représentée. Dans un contexte de pleine activité, ces actions sont souvent déprioritisées. Dans un contexte de préparation à la cession, elles deviennent stratégiques.

Ce qu'on peut présenter à l'acheteur

Même si la concentration reste significative au moment de la mise en vente, la façon de la présenter change beaucoup. Un cédant qui arrive en due diligence sans documentation sur ses relations clients laisse l'acheteur remplir les blancs lui-même, généralement de façon défavorable.

Un cédant qui arrive avec les éléments suivants redresse le rapport de force :

• Historique de la relation client sur 5 à 10 ans, avec des faits concrets (renouvellements successifs, évolution du CA, satisfaction)
• Copie du contrat en cours et de ses conditions de renouvellement
• Preuve que plusieurs interlocuteurs de l'entreprise ont une relation directe avec ce client
• Analyse de la situation concurrentielle du client et de sa stabilité financière

Le cas particulier du client public

Une TPE/PME qui réalise une part significative de son CA avec des collectivités, des hôpitaux, ou des administrations est dans une situation particulière. La stabilité de ces clients est généralement perçue positivement, même en concentration forte, à condition que les marchés soient renouvelables et que l'entreprise dispose d'un historique d'attribution favorable. C'est un argument à mettre en avant dans le mémorandum d'information.