Ce que fait vraiment un conseil M&A
Le rôle d'un conseil M&A dans une cession de TPE/PME couvre 4 missions distinctes. La 1ère est la valorisation : il vous aide à construire une fourchette de prix défendable, à identifier les retraitements de l'EBITDA, et à argumenter votre position face aux acheteurs. La 2e est la préparation du dossier : teaser, mémorandum d'information, structuration de la data room. La 3e est la mise en marché : identification et approche des acheteurs potentiels, gestion des premiers contacts, organisation des rencontres. La 4e est le pilotage du processus : coordination entre acheteurs, gestion de l'exclusivité, interface avec les avocats lors de la négociation du protocole.
Ce qu'il représente aussi, et qu'on sous-estime souvent : un interlocuteur qui a déjà traversé ce processus des dizaines de fois, qui sait ce qui est normal et ce qui ne l'est pas, et qui peut vous dire quand une demande de l'acheteur est standard ou quand elle mérite d'être contestée.
Les 7 questions à poser avant de signer
Question 1
Combien de transactions similaires à la mienne avez-vous closées ces 24 derniers mois ?
C'est la question de référence. L'objectif n'est pas d'exiger une spécialisation sectorielle stricte, mais de vérifier que le conseil a une expérience récente sur des transactions de taille comparable à la vôtre. Les dynamiques d'une cession à 500 000 euros et d'une cession à 5 millions d'euros sont très différentes. Demandez à voir les références, et appelez-en quelques-unes.
Question 2
Qui au sein de votre cabinet suivra personnellement mon dossier ?
Dans les cabinets plus structurés, le senior signe le mandat et délègue l'exécution à un junior. Ce n'est pas toujours un problème, mais c'est un point à clarifier. Vous devez savoir qui sera votre interlocuteur au quotidien et quel est son niveau d'expérience réel.
Question 3
Quelle est votre liste d'acheteurs potentiels pour une entreprise comme la mienne ?
Un bon conseil est capable de vous citer immédiatement des noms : industriels du secteur qui cherchent à grandir par acquisition, fonds de capital investissement actifs dans votre taille, repreneurs individuels qualifiés qu'il connaît personnellement. Si la réponse est vague, le réseau l'est aussi.
Question 4
Comment structurez-vous votre rémunération ?
La rémunération comprend généralement une partie fixe (retainer) et une commission de succès calculée sur le prix de cession. Ce n'est pas le point central à négocier, mais la structure de la rémunération dit quelque chose sur les incitations du conseil : un conseil qui ne prend aucun risque financier sur le mandat n'a pas les mêmes motivations qu'un conseil qui a engagé du temps et des ressources sur votre dossier.
Question 5
Quelle est votre approche pour créer de la compétition entre acheteurs ?
La valeur principale d'un conseil M&A est d'organiser un processus où plusieurs acheteurs sont en compétition simultanée. S'il ne peut pas expliquer concrètement comment il va mettre en concurrence les acheteurs potentiels, le bénéfice de son intervention est limité.
Question 6
Combien de dossiers gérez-vous simultanément ?
La question vaut la peine d'être posée, sans attendre de réponse idéale. Ce qui compte, c'est que le conseil soit en mesure de vous dire qui dans son équipe suit votre dossier au quotidien, avec quelle disponibilité, et comment il s'organise quand plusieurs dossiers entrent en phase active en même temps.
Question 7
Avez-vous des références de cédants que je peux appeler ?
Toute réticence à fournir des références est un signal d'alarme. Un conseil qui a bien fait son travail n'a aucune raison de refuser. Appelez effectivement ces références. Les questions à poser sont simples : le processus a-t-il duré le temps annoncé, le prix final était-il dans la fourchette promise, et recommanderiez-vous ce conseil à un dirigeant dans la même situation.
Ce qu'il faut vérifier dans le mandat
Le mandat de cession est le contrat qui lie le cédant et son conseil. Quelques points méritent une attention particulière avant de signer.
La clause d'exclusivité. Pendant la durée du mandat, vous ne pouvez généralement pas traiter directement avec un acheteur que le conseil aurait approché ou présenté. Vérifiez la durée (6 à 12 mois est raisonnable) et les conditions de résiliation anticipée.
La définition du succès. À partir de quel événement la commission de succès est-elle due ? Signing du protocole, closing effectif, ou réception des fonds ? La pratique la plus courante et la plus équilibrée est le closing.
La clause de queue. Si un acheteur approché par le conseil pendant la durée du mandat revient vous voir après l'expiration du mandat, la commission reste souvent due pendant une période définie (6 à 12 mois en général). Vérifiez la durée et le périmètre des acheteurs concernés.
Point de vigilance
Faire signer le mandat par un avocat spécialisé avant de le retourner au conseil M&A est une bonne pratique, même si cela peut surprendre. Les clauses d'exclusivité et de queue ont des effets réels sur votre liberté d'action. Les comprendre avant de les signer vous évite des surprises.
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