Préparer ses comptes pour la cession : ce que l'acheteur va regarder

Les 3 exercices qui comptent

Un acheteur analyse systématiquement les 3 derniers exercices comptables complets. Il regarde la tendance, pas seulement le niveau. Une entreprise dont le CA progresse de 5 % par an sur 3 ans rassure plus qu'une entreprise dont le CA est stable mais avec une forte variation entre les années.

Les documents demandés en data room pour chaque exercice : liasse fiscale complète, bilan détaillé avec annexes, compte de résultat analytique si disponible, et tableau de financement.

Ce qu'il cherche dans le compte de résultat

Le 1er travail de l'auditeur est de reconstruire l'EBITDA réel. Il va chercher les éléments qui gonflent ou qui minorent artificiellement le résultat, et les neutraliser. Les charges qu'il va examiner en priorité :

• La rémunération du dirigeant et des proches. Est-elle dans le marché ? Y a-t-il des rémunérations versées à des membres de la famille pour des services qui ne seraient pas maintenus après la cession ?
• Les loyers. L'entreprise loue-t-elle ses locaux à une SCI détenue par le dirigeant ? À quel prix par rapport au marché ?
• Les frais généraux. Abonnements, véhicules, téléphonie, frais de déplacement : quelle part est à caractère personnel ?
• Les charges exceptionnelles. Y a-t-il des éléments non récurrents qui pèsent sur le résultat sans refléter l'activité normale ?

Ces retraitements peuvent jouer dans les 2 sens. L'idéal est de les identifier soi-même avant la due diligence, de les documenter, et de les présenter dans le mémorandum d'information.

Ce qu'il cherche dans le bilan

Le bilan informe l'acheteur sur 3 points principaux.

La qualité des actifs. Les créances clients sont-elles recouvrables ? Y a-t-il des stocks obsolètes ou surévalués ? Les immobilisations sont-elles à leur valeur réelle ?

L'endettement. Quel est le niveau de dettes financières ? Y a-t-il des engagements hors bilan (cautions, loyers futurs, engagements de retraite) qui n'apparaissent pas directement au bilan ?

La trésorerie. Quelle est la part excédentaire qui s'ajoutera au prix de cession ? Est-elle stable ou liée à un décalage de paiement ponctuel ?

Les anomalies qui génèrent de la méfiance

Certaines situations alertent systématiquement les auditeurs. Des résultats en forte hausse l'année de la mise en vente sans explication claire. Un bond soudain de marge dans un secteur où les marges sont structurellement stables. Des provisions insuffisantes sur des créances anciennes. Des charges en forte baisse sans justification opérationnelle.

Aucune de ces situations n'est nécessairement problématique. Mais sans explication documentée, elles laissent la place à l'interprétation défavorable.